【基本案情】

甲个体工商户及其经营者黄某（甲方）与王某（乙方）签订《入股协议书》，约定“……保本协议，不超过24个月回本，如24个月分红不足本金，由甲方补给乙方，回本以后剩余的月份，甲方保证乙方，每个月分红收益不低于投资额的百分之二……乙方同意投资入股，共计入股捌万元整”，双方还在该协议中约定了王某享有“每月按比例纯利润分红”的权益且“乙方不承担甲方的一切债务”。签订该《入股协议书》同日，王某向黄某银行账户转账80000元，附言甲个体工商户投资款。王某“入股”后，黄某曾通过微信向王某转账并附言店面营业情况，但上述转账不足以覆盖“入股”本金，后王某催要款项，黄某不再回复。王某遂诉至法院，要求黄某偿还剩余入股本金及支付分红。

【裁判结果】

法院认为，本案中，根据《入股协议书》所载内容及双方微信聊天记录来看，原告王某在投入80000元后，是分期收回投资本金及相应收益，其既不参与甲个体工商户具体经营管理，也不承担经营风险，原、被告之间系名为合伙、实属民间借贷的法律关系，应当按照民间借贷相关法律规定予以处理。双方之间对于利润、分红的约定，应视为民间借贷的利息约定，但其约定过高，本院依法予以调整。

【案例分析】

实践中，常见以“投资”“入股”“合伙”等名义签订的合同，但合同性质的认定不能仅依据名称，而应基于合同内容所体现的法律关系。根据《中华人民共和国民法典》相关规定，个人合伙是指两个以上自然人约定，共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，并对合伙债务承担无限连带责任的营利性组织。本案中，双方约定的协议内容实质上具有“保本”和“固定收益”的特征，且提供资金的一方王某并不承担经营风险，因此双方的关系不构成合伙关系，应认定为借贷合同关系。

案例来源：山东省高院