原公司法将公司注册资本、股东出资期限的问题全权交由公司股东会自治，于是涌现了大量注册资本成百上千甚至上亿的有限责任公司，注册资本的实缴期限99年起。如此这般，先坑供应商、客户后坑股东自己。新公司法彻底扭转了态度，打出了监督公司注册资本实缴的组合拳——注册资本五年实缴、董事会有义务催缴、未足额出资股东失权。此前我们已经仔细分析了注册资本五年实缴的制度，本文探讨未足额出资股东的失权制度，兼论董事会的催缴义务。

1、董事会的催缴义务及过错责任

根据新公司法第五十一条的规定，董事会有责任对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行催缴义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。此外，还有第一百九十一条的规定，董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司及存在故意或重大过失的董事、高级管理人员都应当承担赔偿责任。此即董事会的催缴义务以及未履行催缴义务的责任。 

2、公司的催缴措施

新公司法第五十二条规定，公司对逾期出资的股东的催缴通知应以书面方式发出，并可以载明宽限缴纳期，宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。

3、未足额出资股东的失权

公司指定宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。前述丧失的股权应当依法转让或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

4、股东失权制度实务中的问题

（1）股东失权制度的推进问题

在实务中，有限责任公司的董事会、法定代表人、营业执照、公章大多为大股东/实际控制人把控，如果逾期出资的股东是公司小股东，股东失权制度的执行遇到的障碍较少，但如逾期出资的股东是公司大股东，就会出现程序推进不能的问题；可能需要启动监事甚至股东监督程序。

（2）失权股东配合转让或注销的问题

新公司法设定的股东失权制度流程的初衷是让公司可以自主而无需通过诉讼的途径解决股东逾期出资的问题，因此会有“股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。”的说法。但实务中，必定会有失权股东不配合公司办理转让或注销手续，如果登记机关不接受公司单方办理登记手续的话，最终仍然需要通过司法途径解决。