【简要案情】

 经法院强制执行甲公司，甲公司无财产可供执行，法院于2023年3月16日作出了终本裁定。债权人乙公司查询甲公司的工商资料发现甲公司的股东系程某、吴某。甲公司《公司章程》约定，程某认缴出资300万元，占股75%；吴某认缴出资100万元，占股25%。程某、吴某均应于出资期限为2021年5月1日前缴付。但程某、吴某均未实缴出资额，因此乙公司诉至法院，主张程某、吴某对甲公司的认缴出资期限届满，但未实缴出资，故诉请程某、吴某在各自出资范围内对甲公司的债务承担连带责任。另查明，程某、吴某于2018年3月31日签署《合作协议》，双方约定共同出资设立甲公司，《合作协议》约定，程某认缴出资300万元，占股75%；吴某认缴出资100万元，占股25%。程某、吴某均应于2032年5月1日前缴付投资款。程某、吴某主张其注册资本的缴付期限未届满，享有期限利益，无需为甲公司的债务承担责任。

【判决结果】

法院判决程某、吴某对甲公司的债务在各自出资范围内承担补充赔偿责任。

【律师分析】

司法实践中，处理公司纠纷通常会区分公司内部关系与外部关系，所谓“外部”关系，是指涉及除公司及股东以外的第三人，如公司债权人等，通常关于出资等的约定即属于涉及“外部”关系的问题。公司章程作为对公司重要和基本问题作出明确规定的公众法律文件，对公司股东以外的债权人以及其他社会公众而言是其赖以了解公司的基本依据。因此，在涉及“外部”关系的问题中，原则上应以备案版公司章程为准，而不存在股东协议适用的空间，即保护公司债权人及其他社会公众合法利益优先于对股东之间约定的保护。本案中，根据《公司章程》的规定，程某、吴某的出资期限已届满，而根据《公司法司法解释三》第十三条的规定，债权人乙公司有权请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对甲公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。