新修订的《公司法》规定有限责任公司股东认缴的出资额应按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。《公司法》的该项修改，明显是发现了2014年3月1日开始实施的注册资本认缴制的各种弊端。新修订的《公司法》自2024年7月1日起施行，也就是说2024年7月1日后设立的有限责任公司均需遵循注册资本五年实缴的规定，那么在2024年7月1日前已设立的公司注册资本实缴该如何处理呢？（因注册资本认缴制仅针对有限责任公司，本文所称“公司”均指有限责任公司）

一、新修订的《公司法》对此的规定

新修订的《公司法》第二百六十六条规定：

“本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。”

该条款的意思有以下几点：1、此前已设立的公司最终也需调整为5年内实缴出资；2、出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关会单独点名；3、具体如何调整还没有定论。

二、在2024年7月1日前已设立但注册资本尚未实缴的有限责任公司如何应对

注册资本较低的有限责任公司：目前存在一大批注册资本100万以下，但企业年报显示注册资本尚未实缴的公司，据笔者了解，该类公司如果是生产型企业，实际投资可能已远超注册资本，但公司股东基于各种考虑并未把实际投资计入实缴注册资本，殊不知此种做法很可能导致公司资不抵债时股东因为未实缴出资而被要求承担连带责任。

建议该类公司调整公司财务报表，将股东的实际投资计入注册资本，完成注册资本实缴。

注册资本较高但非必要的有限责任公司：注册资本认缴制实施后，部分经营者为了让公司显得高大上，将公司注册资本登记到几千万甚至上亿，但公司实际经营并不需要如此高额的资金，股东也并未完全实缴出资，殊不知此种做法股东很可能面临极大风险。有限责任公司这种组织形式，原本的功能之一是将公司股东的责任控制在认缴出资限额范围内，但这种将公司注册资本极度拔高的做法，变相的让自己对公司债务承担无限责任，如股东不实缴出资，该种责任即使股东转让股权都不能免除。新修订的《公司法》第八十八条第一款明确规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”

建议该类公司在公司尚未负债或负债尚在可控范围时，尽快将公司注册资本减少到与实际经营所需相匹配的数额并完成注册资本实缴。

注册资本较高但确有必要的有限责任公司：部分公司基于行业准入或冠名等需要，登记了较高的注册资本，但也因为此前并未强制要求注册资本实缴而股东长期未实缴认缴出资，其中也包含部分实际投资未计入实缴出资的情况。

建议该类公司如暂无资金完成实缴，可一边筹措资金一边等待存量公司实缴出资的相关办法出台后根据要求进行实缴。

三、有限责任公司减资流程

目前有限责任公司减资的流程如下：

（1）董事会制定减资方案

（2）股东会通过公司减资的决议

（3）股东根据实际情况签订减资协议

（4）编制资产负债表及财产清单、通知债权人并市场监督管理局官网发布减资公告（公告期45天）

（5）如有债权人要求，则需根据债权人要求清偿债务或提供相应担保

（6）修改公司章程

（7）办理公司变更登记

国家市场监督管理总局发文表示，“监管部门将进一步优化注销以及减资的手续和流程”，后续现有的存量公司有望通过更为便捷的减资流程解决五年出资期限的难题。