2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过了新修订的《公司法》，新公司法2024年7月1日起施行，相比旧公司法，新公司法对有限责任公司的规定有以下九大重要变化。

一、新增股东认缴出资在5年内缴足

第四十七条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

二、新增股权、债权作为非货币财产的出资形式

第四十八条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

三、董事会有催缴出资的义务

第五十一条规定：有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现

股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

四、新增股东失权制度，失权股东丧失的股权应当依法转让或依法较少注册资本

第五十二条规定：股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款

规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

五、公司不能清偿债务，股东出资期限加速到期

第五十四条规定：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已

认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

六、股东会一般会议，应经代表过半数表决权的的股东通过

第五十五条规定：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

七、股东转让股权后，公司负有变更股东名册的义务，赋予受让人、转让人诉权

    第八十六条规定：股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

八、未届出资期限转让股权后，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任

第八十八条规定：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

九、明确利润分配时间

第二百一十二条规定：股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。