股东优先购买权的权利来源规定是《公司法》第七十一条、第七十二条，该规定在《公司法》第三章“有限责任公司的股权转让”章节规定，也就是说股东优先购买权仅指有限责任公司的股东、股权，如此规定是基于有限责任公司有较强的人合性。那么有限责任公司股东在向第三人进行股权转让时，其他股东如何进行优先购买呢？请看小律今日推送！

一、股东（本文股东特指有限责任公司股东）行使优先购买权的程序要求

1.股东在收到股权转让的书面通知后，应当在公司章程规定的期间内答复是否同意转让；

2.如公司章程无规定期间的或通知的期间短于三十日的，则其他股东均可在接到书面通知之日起三十日内提出购买请求，逾期未行使权利的，视为同意转让；

3.在强制执行程序中，其他股东应在接到人民法院通知之日起二十日内行使优先购买权；

二、股东行使有限购买权的实体条件

根据《公司法》第七十一条第三款规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。” 那么，何为“同等条件”呢？

根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第十八条可知，“同等条件”应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。

同等交易条件应为可替代条件，若第三人提供的交易条件无法替代履行，即无“同等条件”可言。受让方的身份、经营规模等主体资格条件不作为“同等条件”的衡量因素。在价格条件上，基于市场交易规律确定，若股东与第三人恶意抬高价格的，其他股东可以请求法院指定专业机构进行评估作为参考价格；在股权数量上，优先购买权应该整体行使，不可仅购买部分股权；在支付方式上，第三人一次性付款的，其他股东不能主张分期支付；在履行期限上，其他股东的付款期限不得迟于转让股东与第三人转让合同约定的付款期限等。

如最高人民法院（2012）民抗字第 32 号案例中，法院认为“同等条件”不仅包含转让价格，还包括付款期限、违约条款等其他对转让方股东有利的条款。就案件中丁某与曹某的股权转让而言，虽然瞿某主张的转让价格等同于丁某与曹某约定的转让价格，但付款期限、违约条款等交易条件明显低于丁某与曹某约定的条件，不能视为其在“同等条件”下行使优先购买权。

三、两个以上股东同时主张优先购买权的处理

若其他股东中有两个以上股东主张行使优先购买权的，应当先协商确定各自的购买比例；协商不成的，则按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。当然，以上是法律规定，各方也可事先在章程中进行不同于法律规定的约定，毕竟《公司法》的精髓就在于：公司章程另有规定的，从其规定。

四、优先购买权相关细节提醒

1.股东可以对公司章程进行个性化规定，根据本公司的情况制定属于本公司的股权转让规则。

2.应注意更新股东联系方式，以便及时接受到相关通知做好应对措施，避免错失行使优先购买权而发生重大损失。

3.股东应定期查看公司的工商信息、控股股东的变更信息等，以便更好地作出决策。

4.股东行使优先购买权的，应当注意在法定的有效期内主张权利，若自知道或应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的，则丧失行使权。

5.其他股东若发现转让股东以恶意串通或欺诈等方式侵害自身优先购买权时，应及时向法院提起诉讼维护自身合法权益等。