新法速递

1.《国务院关于在中国（海南）自由贸易试验区暂时调整实施有关行政法规规定的通知》国函〔2020〕88号

国务院在2020年6月18日颁布《国务院关于在中国（海南）自由贸易试验区暂时调整实施有关行政法规规定的通知》，通知即日起至2024年12月31日，在中国（海南）自由贸易试验区暂时调整实施《中华人民共和国海关事务担保条例》、《中华人民共和国进出口关税条例》、《中华人民共和国国际海运条例》、《中华人民共和国船舶和海上设施检验条例》和《国内水路运输管理条例》等5部行政法规的有关规定。主要调整内容如下：

①对中国（海南）自由贸易试验区内自驾游进境游艇实行免担保政策。

②将在中国（海南）自由贸易试验区注册企业经营国际客船、国际散装液体危险品船运输业务的审批权限，由国务院交通运输主管部门下放至海南省交通运输主管部门。

③在中国（海南）自由贸易试验区登记的中国籍国际航行船舶，允许由外国船舶检验机构开展船舶入级检验。

④允许仅涉及中国（海南）自由贸易试验区港口的外籍邮轮运营多点挂靠航线业务。

具体详见：http://www.gov.cn/zhengce/content/2020-06/28/content_5522324.htm

2.《关于延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题的通知》人社部发〔2020〕49号

人力资源和社会保障局在2020年6月22日发布《关于延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题的通知》，主要内容如下：

一、对中小微企业三项社会保险单位缴费部分免征的政策，延长执行到2020年12月底。各地（除湖北省外）对大型企业等其他参保单位（不含机关事业单位，下同）三项社会保险单位缴费部分减半征收的政策，延长执行到2020年6月底。湖北省对大型企业等其他参保单位三项社会保险单位缴费部分免征的政策，继续执行到2020年6月底。

二、受疫情影响生产经营出现严重困难的企业，可继续缓缴社会保险费至2020年12月底，缓缴期间免收滞纳金。

三、各省2020年社会保险个人缴费基数下限可继续执行2019年个人缴费基数下限标准，个人缴费基数上限按规定正常调整。

四、有雇工的个体工商户以单位方式参加三项社会保险的，继续参照企业办法享受单位缴费减免和缓缴政策。

五、以个人身份参加企业职工基本养老保险的个体工商户和各类灵活就业人员，2020年缴纳基本养老保险费确有困难的，可自愿暂缓缴费。2021年可继续缴费，缴费年限累计计算；对2020年未缴费月度，可于2021年底前进行补缴，缴费基数在2021年当地个人缴费基数上下限范围内自主选择。

具体详见：http://www.mohrss.gov.cn/gkml/zcfg/gfxwj/202006/t20200624_377465.html

3.关于印发《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》的通知财会〔2020〕10号

财政部在2020年6月19日颁布关于印发《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》的通知，对由新冠肺炎疫情直接引发的、承租人与出租人就现有租赁合同达成的租金减免、延期支付等租金减让，满足本规定条件的，可选择按照《企业会计准则第21号-租赁》进行会计处理，也可以选择采用本规定的简化方法，不需要评估是否发生租赁变更，也不需要重新评估租赁分类。但应注意将该选择一致地应用于类似租赁合同，不得随意变更。

附件：新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定

具体详见：http://kjs.mof.gov.cn/zhengcefabu/202006/t20200624_3538070.htm

时事评析：注意核查交易对象身份，腾讯都被骗了！

6月29日，中国裁判文书网发布了一则民事裁定书，原告方为深圳市腾讯计算机系统有限公司，被告方贵阳南明老干妈风味食品销售有限公司及贵阳南明老干妈风味食品有限责任公司。腾讯称此事是因老干妈与腾讯有广告投放合作，但老干妈至今未支付千万元广告费，腾讯为维护自身利益，特向法院起诉，申请冻结对方财产。一份民事裁定书将互联网巨头和号称“国民第一辣酱”的两家明星企业推向了舆论风口。

老干妈很快就作出回应称，公司并没有与腾讯有过任何的合作，腾讯公司被骗了！随后老干妈公司向贵阳警方报案。7月1日，该事件终于水落石出。贵阳双龙警方发布案情通报，经初步查明，系犯罪嫌疑人曹某、刘某及郑某伪造老干妈公司印章，冒充该公司市场经营部经理，与腾讯公司签订合作协议。三人的目的是为了获取腾讯公司在推广活动中配套赠送的网络游戏礼包码，之后再通过互联网倒卖非法获取经济利益。

事情迎来反转后，腾讯“傻白甜”“憨憨企鹅”“逗鹅冤”的形象一度成为群众吃瓜的热点，但作为企业经营者，更应该从中吸取经验教训，避免经济损失。

一、注意加强对新客户的考察

新的客户意味着新的机会，但是也可能带来新的风险，因为一切都是未知。切忌因为对客户或自身的知名度、所谓实力等的盲目信任而忽视风险防范，比如腾讯，应该就是没想到有人会冒充老干妈这么知名的企业，更没想到有人能骗到自己头上。在面对新客户签约时建议做法如下：

1.优先选择面签的方式签署合同，建议最好在对方企业经营场所签署合同，核实对方企业经营场所是否与营业执照上的一致，若不一致则需要提高警惕，了解原因。

2.要求对方提供营业执照正本核验，留存加盖公章的营业执照复印件。

3.优先选择由对方企业的法定代表人签章（如果能查看签字人的身份证件就更好了），并核实在签约之日签章之人是否为全国企业信用信息公示系统公示的公司法定代表人。如非法定代表人签约，应要求出具书面的授权委托书，明确签约人的代理权限范围。

4.签约完成后，公司应对合同中向对方的印章进行形式审核，如调取对方工商登记内档，查看内档中公章式样，对二者进行初步核对。

二、注意内部印章管控

1.企业要制定印章管理规定，指定印章管理部门，明确企业各部门印章管理职责，明晰印章使用的流程，做好印章使用记录工作，做到有规可依、有章可循。如果企业因名称变更等原因进行印章更换的，则及时做好原有印章的更换和公示工作，避免被盗用或冒用的风险。

2.企业要建立岗位法律风险防控体系，对印章管理岗位人员进行培训，明确印章管理岗位的法律风险防控职责及提高风险意识。

3.企业可以明确法定代表人独立对外签约的权限范围，在公司章程中明确哪些公司对外交易事项需要经过公司股东会决议或董事会决议，并在交易中及时向交易相对人予以明确。此外，若公司发生法定代表人变更的，应立即办理工商变更登记，并采取网站公示、发布报纸公告、书面通知交易相对人等方式，防止原法定代表人以公司名义对外签约、损害公司利益。

4.企业在遇到仿冒本单位或项目部印章的情况时，企业应该按如下方式处理：

（1）应及时向公安机关报案，追究仿冒人的法律责任；

（2）可以在相关报纸上发布澄清声明，及时知会潜在客户；

（3）及时通知仿冒合同的相对人，陈述相关事实，协同处理该事宜。

典型案例1：对员工离职后的竞业限制有代价

【案情简介】

韩某于2011年12月17日入职甲公司，同时与甲公司签订了《劳动合同》及《保密协议》。其中，《保密协议》约定了离职后的竞业限制条款。入职后韩某任职前台、行政文员，其后调整工作岗位至代理人事助理。韩某从甲公司离职后向仲裁庭提出仲裁，要求甲公司按《保密协议》的约定向其支付竞业限制补偿金。韩某表示：双方签订劳动合同的同时签订了保密协议，劳动合同终止时甲公司也没有表示说要解除这份协议，并且自己也在实际履行了，对求职等也是有实际损失存在的，因此认为甲公司应当支付其经济补偿金。甲公司认为：韩某的工作内容和业务范围而言，不可能知悉公司的商业秘密，不具有竞业禁止义务主体资格，故即使双方签订了竞业禁止协议，也不能产生相应的法律效力。

【裁判结果】

仲裁裁决判定：韩某与甲公司双方对《保密协议》的真实性无异议，双方应依约履行，甲公司应当向韩某支付竞业限制补偿费。 

【律师提示】

1、劳动合同法对竞业限制义务的主体有限制，不应与所有员工进行竞业限制约定

《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条中对竞业限制义务主体作出一定的限制：“竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。”如用人单位超范围进行竞业限制约定，劳动者可以主张无效。

2、员工离职后履行了竞业限制义务，可以要求补偿

前述竞业限制义务主体范围的限制，目的是为了防止用人单位滥用权利，任意扩大竞业限制人员范围，不利于劳动者就业。但是如用人单位与超出法定范围的劳动者进行了离职后竞业限制约定，而劳动者遵守了该约定，则可以认定劳动者的就业权利受到了限制，用人单位依法应进行补偿。

3、建议

公司在与在职员工签订竞业限制约定时，可以约定：“员工离职时，如公司认为其有履行竞业限制义务约定的必要，将发出《离职后竞业限制通知书》，则员工离职后竞业限制义务生效；否则，员工离职后无需遵守竞业限制义务。”

典型案例2：认缴制下高额注册资本有风险

【案情介绍】

乙公司设立于2013年1月，注册资本2500万元，其中丙认缴额2000万元，实际出资400万元，持股比例80%，丁认缴额500万元，实际出资100万元，持股比例20%。2014年，甲公司向乙公司采购原材料，后拖欠236万元货款未付。2015年11月19日，乙公司作出股东减资决定，注册资本由2500万元减少至500万元，丙丁持股比例不变。乙公司作出减资决议后未通知甲公司。2016年1月20日，乙公司存于工商档案的《有关债务清偿及担保情况说明》载明，该公司在上海商报刊登了减资公告，乙公司及丙、丁承诺，未清偿债务及担保债权，由公司继续负责清偿，并由全体股东在法律规定范围内提供相应担保。后乙公司办理了工商变更登记手续。

甲公司起诉请求判令乙公司，丙及丁支付货款236万元及相应利息。丙、丁认为：丙、丁两人未承诺过为乙公司该笔债务承担担保责任，没有理由要求丙、丁两人对公司的债务承担连带担保责任。

【判决结果】

本案经过一审及二审程序，法院经审查认定，判决：1、乙公司向甲公司支付货款236万元及相应利息。2、丙丁对乙公司的还款责任在其减资范围内承担补充赔偿责任。 

【律师提示】

1、公司股东的责任范围

根据《中华人民共和国公司法》第3条规定，公司有独立的法人财产，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。该责任可延伸至公司减资或股东转让股权之后。

2、股东出资责任的延伸——减少注册资本

根据公司法第177条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

本案中，乙公司注册资本2500万元，但丙丁均只缴纳应缴出资额的20%。乙公司对注册资本进行了减资，但并未直接通知公司明知的债权人甲公司，而只在当地报纸进行公告，其减资行为存在瑕疵，对债权人甲公司的利益形成侵害。同时，存于工商档案中的情况说明中载明乙公司及丙丁在减资时未清偿债务及担保债权，由公司继续负责清偿，并由全体股东在法律规定范围内提供相应担保。故丙丁作为股东，应在其减资额度内对乙公司所欠甲公司货款承担补充赔偿责任。

3、股东出资责任的延伸——股权转让

《公司法司法解释三》第十八条规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。也即是说，公司原股东为足额出资即转让股权，受让股权者亦未足额出资的，公司债权人可要求原股东及受让股东在未足额出资范围内对公司债务承担连带责任。